知识产权寸土必争  - 吉利收购沃尔沃案例重点分析

演讲：浙江工商大学公共管理学院副院长、原吉利控股集团副总裁兼新闻发言人王自亮教授

演讲于上海交通大学 - 法国马赛商学院2011战略管理论坛“中国企业国际化战略 – 企业家与学者的对话”

整理：赵鹰  商学院百科www.whichmba.net 总编辑 

“知识产权是汽车业提升核心竞争力最重要的战略资产。如果没有知识产权的支持，买来的这个公司是苍白无力的。如果没有知识产权去支撑，品牌就不值钱。”

 – 李书福

        最近一两年来有太多人想要知道吉利和李书福在收购沃尔沃过程中怎样把“中国制造”的故事讲得引人入胜，借用他自己的语言，终于使一个中国的“农村青年”娶到了来自北欧的“贵族女性”。这需要充分地准备：包括先期公司战略的调整和一系列并购案子的经验、团队和咨询合作伙伴的积累，需要做到知己知彼、扬长避短。人们可能只看到结果的闪亮，而没有注意过程的艰苦卓绝。

        知识产权是汽车业提升核心竞争力最重要的战略资产。李书福很明白这一点，吉利要花那么多钱去买一个世界顶级的豪华汽车公司，如果没有知识产权的支持，买来的这个公司是苍白无力的。如果没有知识产权去支撑，品牌就是不值钱的。最后的结果是：吉利作为100%的股东，将通过沃尔沃拥有其关键技术及知识产权的所有权，拥有大量知识产权的使用权，包括“双零”计划，所谓安全和环保技术的知识产权。同时沃尔沃作为一个独立的公司，为了保证其战略商业计划的可持续进行，将拥有所有与福特相关知识产权的使用权。

 

知识产权谈判的难点

        这次知识产权的谈判难在哪里呢？复杂在什么地方？为什么吉利与福特关于并购沃尔沃的基本框架协议，在2009年12月底就已经完成，唯独知识产权在双方的拉锯中，留到了正式签约的前一周？在这中间到底发生了什么“变故”和“不测事件”？

        其一、内容纷繁，面广量大。就内容而言，它既包括专利文件、技术文件，也包括了商业技术信息，还有大量的支撑产品开发的相关元件，甚至技术流程手册、核心技术文本等。设计有知识产权，制造也有知识产权，汽车零部件也涉及到知识产权。这些知识产权文献，如果按数字计，有上百万页，足可以装满一架飞机。

        其二、跨专业、跨文化，涉及多个企业。这次知识产权谈判，涉及到欧美和中国三个企业，是少有的。就专业而言，这些知识产权涉及到技术、商务、法律和管理诸多领域，事关这些企业所采用的商业模式与运营模式。所谓跨文化，指的是这次知识产权的谈判，横跨东西方和中国、美国、瑞典三个国家，从语言表述的角度看，也是跨越英语、汉语和瑞典语，这些都在不同程度上给谈判带来更大的难度。

        其三、高度融合，拆分困难。这次谈判所涉及到的知识产权，在福特收购了沃尔沃以后，完全融合在一起了，需要从各个方面重新拆分出来。打个比方，沃尔沃和福特已经结婚10年了，他们已经组成一个大家庭，家产已经是共有了，也就是你中有我我中有你，就是这么难解难分，现在要分开，分开之后还要再嫁，怎么弄得清？而分家就决定了实际谁把财产带走。那么如果沃尔沃把财产都带走了，福特就受影响；如果沃尔沃带不走，沃尔沃就没办法运营了，沃尔沃也不干，而且吉利也不会买。

        其四、信息不对称。在这次谈判中，哪些东西是我们认为有知识产权的，哪些是没有知识产权的，特别是现有知识产权的各种来路和归属，都要搞得清清楚楚。但是福特认为这是买方和卖方的谈判，而卖的沃尔沃是不能参与谈判的，所以这又增加了谈判的难度。也因为最终有些知识产权上的东西，一些夹缠不清的渊源和延展，吉利并不是很清楚，还需要大量地跟沃尔沃确认。偏偏这种确认很困难，因为福特并不希望沃尔沃站在吉利这一方跟它谈判。

如何应对知识产权问题

        在这种局势和情形中，吉利如何应对知识产权问题？如果说要双赢或是三赢，那么究竟怎么个赢法？

        其一、面对海量知识产权进行一系列的查阅、滤清和边界限定。比如说，一个零部件，有哪些是属于福特的知识产权，哪些又没有？怎么来区分？这些都是极其细致的工作，也是很艰苦的工作。每一个清单上都是上千个零部件，都要一个一个去过，也就是说滤清。

        其二、吃透所有与知识产权相关的商业条款，彻底了解相关汽车行业运营模式，由此对知识产权的分割和运用提出合理要求。

        其三、化繁为简，变难为易，站在发展的高度和长远的立场，处理好知识产权的拆分问题。沃尔沃实际上用什么来量化着去卖呢？就是品牌加知识产权。正是这一点，触到了福特的痛处，因为当年收购沃尔沃，福特看重的恰好是沃尔沃拥有的大量的安全方面的知识产权，也正是这一点，吉利打动了福特。

        起先，福特也是寸土必争，怎么样能想尽可能地留住自己的东西，即使允许你用的东西，也想尽可能地限制你。但防线一旦打破，就可以坐下来好好谈了。所以，福特的代表们在与吉利代表在谈判对峙中，已经掂出了吉利的分量。退让和妥协是必然要发生的，关键是各方付出了什么样的代价，又换取了什么宝贝。双方都得理解对方的关切点，寻求互利方案。

        其四、李书福巧妙化解沃尔沃工会的不信任。沃尔沃工会成员给李书福和福特公司高管出了一道难题，问他们能不能用三个词来说明为什么吉利是最合适的竞购沃尔沃的公司。

        就在福特公司代表陷入尴尬时，李书福主动请缨，他走上前说道：“我想说的三个词就是I Love You！我爱你们，我也爱沃尔沃这个品牌，能够运营好沃尔沃品牌以及爱护沃尔沃的员工、保障沃尔沃员工的利益是吉利的责任和义务。”

艰苦卓绝的工作

        谈判之前，之中的海量的、艰苦卓绝的工作。吉利聘请的各个方面专家，对沃尔沃轿车进行了全面评估。先是在2009年的2月，吉利团队跟沃尔沃团队进行了前期的见面会，也叫“管理层陈述”，为并购沃尔沃项目提供了许多数据，这个数据很重要，因为它全面、权威和新鲜，包括了生产、销售、财务和研发、资产等方面。当然这次陈述并非针对吉利独家，还有其他竞购方也可以接受这个“管理层陈述”，获取必须的数据和沃尔沃的企业“家底”。

        继2009年3月12日按照国际惯例向福特提交了第一轮竞标书之后，吉利又于7月30日递交了约束性竞标书，进入第二轮竞选。4月份福特向吉利开放了数据库，以方便进行尽职调查和数据分析。

        调查持续了4个月之久，总共查阅了上百万次材料，吉利的财务顾问、法律顾问和汽车业咨询专家，全面参与了这次调查。福特首次开放数据库后，期间项目组阅读了6437份文件，通过10多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述。同时与福特进行了大量的信息交换，建立了完整的财务预测模型，对各类潜在风险进行了定性和定量分析，制定了收购后运营管理战略及计划。

        并购谈判期间，针对福特起草的2000多页合同，进行了1.5万次多处修改标注。吉利方面向福特方面提问多达上千次，内容涉及交易价格、财务、税收、知识产权、发动机、零部件供应、汽车模具、信息技术、养老金、汽车金融等诸多细节。

        谈判比想象的复杂得多。双方正式开始谈判之后，围绕着企业估值、股权与价格、知识产权、资金财务、管理架构以及营销网络等方面内容，几乎是步步为营地进行“火力侦察”和“扫雷清障”，同时在交锋和妥协中经常有层出不穷的戏剧性变化。

        并购沃尔沃项目是很多职业生涯中接触到的最复杂交易，主要原因在于它涉及面太多，数量庞大而难解难分。

        这里面，既有文化差异和语言障碍造成的误解，也有消除隔阂后的相视一笑；既有企业利益冲突的激荡风云，也有拓宽视野后的理解与信任。